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公司董事会审议。工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》                             《关于凌云工                                       法律意见书业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2022年 12 月 9 日，公司独立董事发表了同意实施本计划的独立意见。工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》                             《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。  （二）尚待履行的法定程序  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》《激励计划（草案）》及《公司章程》等的相关规定，凌云股份为实行本激励计划尚需履行下列程序：示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。激励计划进行投票表决前，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。                                 法律意见书  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》《试行办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序。     四、本计划激励对象的确定     （一）激励对象的确定依据  根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。     （二）激励对象的范围  根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象不超过 290 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。  根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。     （三）激励对象的主体资格  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象不得存在下列情形：                                      法律意见书或者采取市场禁入措施；  综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定方法符合《管理办法》                                 《试行办法》等法律法规的规定。  五、关于本激励计划涉及的信息披露  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凌云股份已根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，披露了《凌云工业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》《凌云工业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》《激励计划（草案）》《凌云工业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议有关事项的独立意见》《凌云工业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》等文件。  综上，本所律师认为：  截至本法律意见书出具之日，凌云股份已就实施本激励计划依据《管理办法》等法律、法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。  六、关于本激励计划是否涉及财务资助                                法律意见书  根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上，本所律师认为，公司承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  经查验，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励通知》及《公司章程》等相关规定。根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。  综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法律、规范性文件的情形。  八、关于本激励计划涉及的回避表决情况  根据公司第八届董事会第八次会议决议及独立董事相关独立意见，本激励计划中拟作为激励对象的董事已在公司第八届董事会第八次会议审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。  综上，本所律师认为，凌云股份董事会对本激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。  九、结论意见  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：                                法律意见书  （一）凌云股份系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件；  （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等法律、法规和规范性文件的规定。  （三）公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》《试行办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序。  （四）本激励计划激励对象的确定方法符合《管理办法》《试行办法》等法律法规的规定。  （五）凌云股份已就实施本激励计划依据《管理办法》等法律、法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。  （六）公司承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。  （七）公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法律、规范性文件的情形。  （八）凌云股份董事会本激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。  （以下无正文）                                       法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划之法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：                 经办律师：         乔佳平                   朱 楠                                        .                               章 健

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